对于很多生产型企业而言，当人员、技术或设备不充足，出于降低成本、提高效率的考量，企业往往会选择以外单位协助加工的方式完成生产，如将一些技术难度低、可重复性高的工序外包给外部单位，此外实践中亦存在部分企业会在订单集中的时期将核心工序进行外协，以降低产能压力。

但对于涉及外协加工的企业，需要关注产品质量及交易能否按期履约。同时，监管机构通常会问询该做法的必要性和合理性，以及是否存在对外协厂商过度依赖、利益输送、关联交易、商业机密泄露、影响业务独立性等影响发行人经营或损害其利益的行为。因此，IPO企业外协加工也是监管审核问询的重点之一。

本篇中，汉鼎咨询结合相关政策规定及近期审核问询案例，对IPO企业存在外协/委托加工情形的监管关注重点、规范建议等方面进行了梳理。

外协/委托在IPO实务中的概念

在ISO9000中，外协是指直接受组织控制，一般在组织的生产范围内按组织的要求作业和服务，并由组织验收，是外包的一种形式。

外协加工，是指公司因为生产能力、人员、设备或技术上的不足难以独立完成整体制造任务，或者达到相同质量要求所需费用更高，向外单位订作部分零部件或半成品，或者委托外协加工商执行部分生产工序的行为。一般而言，其业务模式为公司向外协加工商提供原材料、图纸和工艺，外协加工商按照要求进行加工，公司按照工作量与外协加工商进行加工费结算。很多时候外协也被称作委托加工（或委外加工）。

从法律的概念来看，外协加工与委托加工并无严格区分，此前曾有IPO发行人在申报文件中将外协加工进行广义和狭义的划分。根据相关披露内容，广义的外协包括委外采购和外协加工（支付加工费），而狭义的外协仅指外协加工。其中，委外采购是指直接从供应商采购粗加工产品或低附加值原料，外协加工是指委托供应商对公司产品进行一部分的工序处理。主要区别是委托方有没有参与加工。外协加工下，委托方会完成部分工作或参与生产；而委托加工下，委托方只交代要求和时间，受托方独自完成后交货。但结合近年来申报及审核问询情况来看，IPO实务中区分广义与狭义的概念意义已不大，不论是产品的生产全过程委托外部第三方或是仅委托第三方从事部分环节的加工，基本都被归纳为外协进行问询。

企业采取外协加工模式的原因主要包括：

1、降低成本及提高效率：部分工序重复度高、技术难度低，通过外协加工模式有助于公司降低自身固定资产和人员相关的投入，提升运营效率；

2、技术或资质受限：部分工序的执行需要特殊资质或特种工艺，公司自身不具备相应能力；

3、产能不足：部分非核心工序公司虽具备相关能力，但受自身产能限制，为满足客户交付进度要求，临时性委托外协厂商进行协助。

IPO监管审核问询重点及答复思路

对于存在外协加工情形的企业，IPO审核问询时监管的关注重点主要集中于外协加工的合理性和必要性、对发行人业务独立性的影响，以及交易真实性、内控制度有效性四个方面。具体来看：

一、外协加工的合理性和必要性

发行人可围绕自身生产能力、规模、设备、技术或产能等原因解释其采用外协加工模式的合理性，并列示同行业可比公司采用外协加工模式的情况，说明属于行业惯例，进一步说明商业合理性。如企业规模小，主要精力要放在核心竞争力上和附加值高的产品或者工序上；销售具有明显的季节性，淡季产能足够时旺季产能不能满足需求从而采取外协方式；企业产能不足但订单持续高速增长，只能以外协加工来满足销售需求等。

此外，发行人可在申报材料中对公司外协加工的情形进行充分说明。如外协企业的基本情况，包括外协企业的股权结构和实际控制人、与发行人及董监高等是否存在关联关系或者其他利益安排等内容。

二、对发行人业务独立性的影响

1. 外协加工是否涉及核心工序

外协加工工序是否涉及核心工序或核心技术问题是IPO审核重点，如存在核心工序或必要工序自身不能完成生产的情形，监管可能对企业竞争力、持续经营能力等方面产生质疑并进一步展开问询。

发行人应详细披露外协加工的具体工艺以及工序，确保外协加工工序不涉及发行人企业的核心竞争能力，不涉及生产中的核心工序或关键工序，不会对业务完整性造成影响。

2. 外协加工费用占营业成本比例

如外协加工费用占营业成本的比例较高，企业需从经营策略、市场规模、产能需求等方面解释外协工序占营业成本比例较高的原因，并重点说明相关外协加工工序不涉及核心工序。此外，应与同行业可比公司的外协加工费用占比展开对比论证，说明占比较高的合理性，是否符合行业惯例。

3. 对外协厂商的依赖性

发行人可从外协厂商的多样性（数量较多）和具备可替代性、外协加工金额占比合理、外协工序不涉及核心工序或核心技术等多个角度来解释其不存在对外协厂商的重大依赖情形。

三、交易真实性

1. 是否存在利益输送

业务和财务数据的真实性始终是IPO审核中不可突破的红线。对于发行人与外协厂商是否存在利益输送，发行人通常可详细说明外协厂商的基本情况，为企业提供的加工服务与自身的经营能力匹配。

此外，对于采购金额较大的外协厂商（通常为前五大或前十大），监管部门可能会要求进行信息披露，包括但不限于：工商信息、合作历史、各年采购金额、变动原因等。

2. 是否存在关联关系，定价是否公允

一般而言，如发行人采用外协加工，主要外协厂商应尽量避免为公司关联方，包括外协厂商为发行人员工或前员工控制的企业，从而减少监管部门对于业务独立性和交易真实性的质疑。

如确实存在关联关系，应说明关联交易价格的公允性及发行人所履行的内部程序，关联交易的占比及发行人对关联方是否存在重大依赖，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价、关联关系等利益输送情形。

此外，发行人应说明外协加工价格的形成机制、付款政策、定价依据及外协成本的占比。通过与市场公允价格对比或比较自产成本和外协成本说明与外协厂商交易公允。

3. 外协加工模式的会计核算

发行人应保证外协加工相关财务处理符合《企业会计准则》，确保财务处理真实、准确、证据清晰、可核查。

四、内控制度有效性

1. 外协厂商的选择及内控管理制度

发行人应综合考虑外协厂商的技术水平、产品品质、响应速度、供货时效、成本优势、环境保护以及市场声誉等因素进行选择，并将外协厂商列入公司合格供应商名录进行管理，除此之外，发行人还需针对外协厂商制定专门管理规定，包括但不限于选取标准、质量监管、评审准则等。

2. 外协厂商的资质情况及环保问题

说明发行人委外加工的相关工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在政策、技术等方面的进入门槛，外协加工方是否取得了必备的生产资质。发行人应在与外协厂商合作前要求外协厂商提供相关的业务资质和营业执照，确保其提供的服务与工商登记的经营范围保持一致且业务经营合规。

此外，应关注外协加工是否涉及环保要求，是否存在规避环保核查的情形，核查外协厂商是否取得相应的环评资质、外协厂商的环保情况及其对发行人外协加工业务的影响等。

3. 产品质量责任及分摊

说明公司控制外协加工及外协产品质量的具体措施，列明外协加工的质量控制程序，公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。

列明报告期内发行人与外协厂商有关外协加工产品安排的权利、责任、义务，以及相关质量方面的约定，报告期内是否存在重大质量问题或纠纷，如存在，相应的应对措施是否具备。

4. 是否可能导致技术泄密

有些外协需要将图纸和有关设计交付给外协企业，该情形下存在一定的技术泄密风险。对此，发行人通常从不涉及核心技术进行解释论证，并说明外协厂商不会制造出产成品更不会成为发行人的竞争对手。

近期IPO审核问询案例节选

一

开发科技（北交所过会）

审核问询问题：

结合生产过程中的瓶颈工序及设备说明产能计算的具体方式，报告期各期机器设备与产能的匹配关系是否合理，2020 年产能利用率较低的情况下大量委外加工的原因及合理性。

审核问询答复：

2020年，公司各季度自产产量、产能利用率及外协产量情况如下：

2020 年上半年，受外部特定因素影响，公司较多生产人员在春节后无法返岗，产能释放受到一定客观限制，而当期沙特智能电表项目生产出货压力较大，因此公司进行了一定的委外加工。2020 年下半年，公司自身产能利用率已处于较饱和的状态，公司通过委外加工缓解一部分出货压力，具备合理性。

二

星图测控（北交所注册生效）

审核问询问题：

根据申请文件，报告期各期，发行人外协及硬件成本占主营业务成本的比例分别为58.46%、78.51%、68.64%和73.45%，外协及硬件成本包括公司对外采购的技术服务、硬件支出。请发行人说明：

①各期对外采购技术服务的原因和必要性，对外采购的技术服务是否涉及发行人技术开发与服务的关键环节，说明在外协成本较高的情形下，发行人技术开发与服务业务与发行人核心技术的关系，发行人技术在该业务中发挥的作用，与外协提供服务的区别，发行人取得该业务的核心竞争力为自身技术还是客户关系，是否符合行业惯例。

②与客户签订的相关协议中是否约定了禁止对外采购技术服务的条款及具体内容，发行人是否存在违反相关约定的情形，业务承接方是否具备相应资质，是否存在或可能导致法律诉讼纠纷或赔偿风险。

③报告期内对外采购技术服务占比较高的项目数量及收入占比情况，存在此类项目的原因及合理性，发行人控制项目工作质量和进度的措施。

④2021年外协成本占比大幅提升的合理性，发行人成本与可比公司同类业务成本的比较情况，说明成本构成与行业情况是否一致及原因。

⑤结合外协订单的具体内容及外协单位的基本情况，说明技术开发与服务中发行人及外协商负责的主要内容，结合项目技术辅助与核心关键技术的界定标准，说明公司将辅助性工作通过外协采购方式研发支持是否准确，是否涉及核心技术环节外购，发行人在项目核心关键技术方案及相关参数独立设计、自主研发的具体体现。

审核问询答复：

1、各期对外采购技术服务的原因和必要性

公司各期对外采购技术服务的主要原因包括：

（1）航天产业高度专业化分工特点

航天产业分工高度专业化、精细化，业内企业在航天产业链上各环节聚焦自身优势业务领域发挥作用。公司依托航天器高精度轨道、姿态、控制计算，测控资源智能筹划与调度，卫星全生命周期健康管理、测控装备一体化设计与智能管控等核心技术，围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真，将涉及到如空间环境、电磁特性、其他专业方向模型与处理技术等需求通过外协方式解决。同时，公司在相关专业领域大力培养专业人才队伍，由于在专业细分技术领域培养专业化人才需要一定周期，报告期内公司其他技术领域外协比例依然较高。

（2）专注核心技术领域，提高交付效率

公司所属航天产业为智力密集型行业，需要投入大量航天工程师到项目工作中。在公司业务快速发展阶段，项目交付对于人员投入提出更高要求，为抓住行业发展机遇，公司集中优势人力投入核心技术领域、聚焦项目主干，将数据管理、场景展示等辅助性环节外协，在确保公司处于业务环节核心地位的同时有效提高人效比。

（3）中大型项目组织与实施特点

中大型项目技术环节众多、子系统繁杂、参与供应商层级较多，为提升项目组织效率、便于项目管理，总体单位在系统实施过程中将各子系统分别交由一家供应商牵头完成，由牵头供应商确定并面向该子系统内全部供应商，进行工作组织及任务下达。因此，牵头供应商外协比例相对较高。在报告期早期，公司当期经营规模较小，承接细分技术领域外协工作较多、二次外协比重较少。随着公司业务发展，公司作为牵头供应商承接的中大型业务逐年增加，公司在项目中所承担的角色也决定了公司面临的外协比例有所升高，虽然毛利率由于受外协比重影响有所下降，但公司整体盈利能力、行业地位均得到提升。

（4）公司经营战略选择

虽然近年来公司所处航天产业商业化进程较快，但行业发展初期，公司也将面临较大的国家及行业政策变化、市场竞争加剧等潜在经营风险。公司所处智力密集型行业，人力资本构成公司经营过程中的较为重要的固定投入要素。在快速发展阶段，公司在加大内部培养力度、严控外部招聘标准的同时，通过采用外协方式，能够有序控制员工数量、精干员工队伍、减少固定支出，进一步提升公司应对市场波动的灵活性及抗风险能力。

2、对外采购的技术服务不涉及公司技术开发与服务的关键环节。

报告期各年主要外协厂商提供外协服务的主要内容为其他专业软件模块、算法、插件、技术开发等，不涉及核心技术环节。

同行业上下游上市公司外协成本占营业成本的比例情况如下：

同行业上市公司普遍采用外协服务模式，公司的采购模式符合行业惯例。

通过对比报告期各期前五大外协采购内容、外协单位基本情况、发行人及外协厂商各自负责的主要内容，可见相关项目均需使用公司核心技术，外协厂商提供的技术仅为辅助性工作，不涉及核心技术外购。发行人负责项目的核心关键技术方案及相关参数的独立设计、自主研发，具体体现为相关项目需使用公司核心技术体系中的一项或多项，外协厂商提供的技术服务与公司提供的技术存在显著差异。

三

托普云农（创业板注册生效）

审核问询问题：

发行人外购服务包括基础设施施工、软件开发及勘测设计、设备安装和数据接入等。报告期内发行人软件开发服务采购金额分别为 124.57 万元、 868.22 万元、242.58 万元及 83.73 万元，软件平台业务中外购服务成本分别为 26.77 万元、28.22 万元、861.51 万元、390.64 万元；2021 年发行人外购服务金额占软件平台成本金额的比例为39.00%。请发行人：

说明外购服务和外协的区分标准；外购服务中，设备安装和数据接入等服务的具体内容及主要类别、金额；软件平台业务中，外购服务成本的具体内容，2021年以来外购服务金额增长较快的合理性。

审核问询答复：

外购服务是指公司根据农业物联网项目和信息化软件平台项目实施/开发需求从供应商采购的基础施工、设备安装和数据接入以及软件开发等服务；外协加工是指公司根据智能硬件设备产品生产需求委托供应商就产品生产过程中的电路板焊接、钣金件喷塑等非核心工序进行加工。二者的区分标准一是采购应用的产品不同，外购服务应用于农业物联网项目和信息化软件平台项目的实施/开发，外协加工应用于智能硬件设备产品的生产；二是采购的具体内容不同。

四

黄山谷捷（创业板注册生效）

审核问询问题：

结合电镀工序的定价机制、发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析2022年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协采购价格的公允性。

审核问询答复：

（1）电镀工序的定价机制

发行人将电镀外协加工供应商纳入合格供应商名录管理。采购部门根据年度生产计划进行询价比价，确定交易价格。电镀加工费主要取决于单件的电镀面积及镀层厚度，同时随镀层材料价格变动等因素亦有调整。

（2）发行人与上海广弘共同设立黄山广捷的时点前后的采购情况，分析2022 年对上海广弘采购金额增长较快的原因、外协采购价格的公允性

2020 年至2023 年，发行人对上海广弘和黄山广捷的电镀服务采购金额及占电镀服务费总额的比例情况如下：

报告期内，公司交由上海广弘电镀的产品主要为41003、41004等，该类产品定制化程度高，镀层厚度一般为 13-19μm，电镀价格为 19-26 元/件，其他相似产品的镀层厚度一般为 3-8μm，电镀价格为 10-13 元/件。上海广弘的电镀价格高于其他电镀服务供应商的原因主要系其电镀产品镀层较厚，发行人外协采购定价公允。

综上，2022 年对上海广弘采购金额增长较快，主要系镀层厚度为 13-19μm 的产品需求数量增多所致，发行人外协采购定价公允。

五

先锋精科（科创板注册生效）

审核问询问题：

根据申报材料：公司能够覆盖半导体设备精密零部件较为完整制造体系；发行人将部分非关键工序交由外协厂商处理，同时，对于自身尚不具备加工能力或尚不成熟的生产工艺，根据客户指定或推荐委外生产，报告期内，外协采购占比分别为19.09%、24.82%和27.77%，外协采购占比持续增加。请发行人披露：补充发行人产品（而非下游应用领域）符合国家产业政策和科技创新发展战略的情况。请发行人说明：

根据客户指定或推荐委外生产的具体情况，公司外协加工的主要工序环节是否涉及生产关键工序或关键技术，外协涉及的具体产品的产量、销量、收入占比等，外协加工环节与同行业可比公司是否存在差异，发行人产品性能是否依赖于外协加工的工序实现，结合核心技术在生产过程中的具体体现进一步说明是否具备较高的技术壁垒。

审核问询答复：

1、客户指定或推荐委外生产的具体情况，公司外协加工的主要工序环节是否涉及生产关键工序或关键技术

发行人外协采购包括机加工外协和特种工艺外协，其中，机加工外协主要包括车加工、铣加工等机械粗加工工序，特种工艺外协主要包括特种喷涂、热处理等工序。

以腔体、内衬、加热器、匀气盘等关键工艺部件为例，典型的工序环节包括机械粗加工、机械精加工、焊接、表面处理和辅助环节。其中，机械粗加工不是关键环节，不涉及核心技术，由于其附加值较低，市场可提供加工的厂商较多，发行人作为对自身机械制造产能的补充而使用外协加工；表面处理环节是关键环节，其中，大部分表面处理环节由发行人使用核心技术自主独立完成，少量特种工艺如特种喷涂、热处理等因客户指定主要采用外协加工的方式完成。

2、报告期内，发行人产品的生产成本可分为外协成本和非外协成本，外协成本占发行人主营业务成本的比例较低，产品性能的实现对外协加工工序不存在依赖，具体情况如下：

3、外协加工环节与同行业可比公司是否存在差异

发行人外协采购以机加工外协和特种工艺外协为主，其中，机加工外协仅存在于粗加工环节中，该类工序技术难度较低，不涉及发行人核心生产工序；特种工艺外协主要涉及发行人不具备的特氟龙喷涂、氧化钇喷涂、热处理等工艺，存在于表面处理环节中，该些工艺适用范围较小，单独开发成本较高且不属于发行人关键技术聚焦的方向，通常由客户指定，因此对于存在特种喷涂、热处理等工艺需求的，发行人往往根据客户指定以外协加工的方式完成工艺流程。

同行业可比公司富创精密和珂玛科技均存在将机加工外协作为补充产能缺口的方式，主要涉及机械粗加工、精加工等环节；均存在将特种工艺外协作为补充自身不具备的工艺的方式，主要涉及喷涂、表面处理等环节；同时，富创精密的特种工艺外协亦是以客户推荐或指定供应商为主。

发行人的外协加工环节与同行业可比公司不存在差异。

4、发行人产品性能是否依赖于外协加工的工序实现

报告期内，发行人外协涉及的产品收入占比较高，但发行人不存在产品性能依赖于外协加工的工序实现的情形，主要原因是：

首先，发行人外协采购以机加工外协为主，仅涉及加工难度较低的粗加工环节，该等工序性能的实现更多依赖于生产设备和加工时间，而非发行人的核心技术；其次，特种工艺外协不仅需大量资本和研发投入，而且适用产品范围较窄，单一公司很难全部掌握或出于经济性考虑不会全部自主研发，仅在客户有此类工艺需求时根据客户指定或推荐进行采购。

此外，客户出于管理供应链的考虑，对于合作较久、较为成熟的特种工艺外协往往指定或推荐，具有必要性。

最后，由于发行人掌握了产品的核心技术和关键工艺环节，并且有基于核心技术与单一外协厂商相互沟通配合的能力，因此在客户的供应链中，客户要求由发行人向外协供应商采购相关服务进行工艺和工序的集成，最终向客户提供合格产品，而非由外协供应商进行集成，也体现了发行人在客户供应链中的突出地位。

综上，发行人已掌握的五大核心技术平台已经覆盖发行人的全部关键工序，通过五大核心技术的综合运用，能够提供满足客户产品性能要求的各类产品，发行人的产品性能不依赖于外协加工的工序实现。